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企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團(tuán)企業(yè)

董事履職機(jī)制初探（上篇）

集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理部

2019年是深圳國(guó)資國(guó)企綜合改革試驗(yàn)和國(guó)家國(guó)企改革“雙百行動(dòng)”的開局之年，是特發(fā)集團(tuán)實(shí)現(xiàn) “十三五”目標(biāo)的關(guān)鍵之年。過去，在外部行業(yè)變化較為平穩(wěn)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)沒有白熱化的情況下，特發(fā)集團(tuán)總部能夠憑借專業(yè)知識(shí)水平高、企業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的中高層，高效率高質(zhì)量的作出決策。但在新的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，集團(tuán)各所屬企業(yè)的持續(xù)發(fā)展勢(shì)頭明顯，各企業(yè)所處行業(yè)關(guān)聯(lián)度低，專業(yè)化程度越來越高，企業(yè)對(duì)集團(tuán)管控效率低下的詬病時(shí)有發(fā)生，維持現(xiàn)有管控模式難以為繼。目前，原屬企業(yè)董事會(huì)的絕大多數(shù)決策事項(xiàng)，由集團(tuán)作為股東履行實(shí)質(zhì)性審批，企業(yè)董事會(huì)基本處于形式上的運(yùn)作狀態(tài)，未能真正發(fā)揮科學(xué)的分級(jí)決策作用。

為進(jìn)一步深化改革，提升企業(yè)活力，集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理部開展董事履職的分析研究工作，采用文獻(xiàn)研究、歸納推理、標(biāo)桿法、對(duì)比法等方法，通過搜集、整理文獻(xiàn)，尋找標(biāo)桿，結(jié)合集團(tuán)實(shí)際情況，對(duì)比分析，由特殊具體的事例推導(dǎo)出一般原理，歸納總結(jié)出適合集團(tuán)的經(jīng)驗(yàn)，通過現(xiàn)象發(fā)現(xiàn)問題并提出優(yōu)化建議，旨在嘗試探索出一條適合特發(fā)集團(tuán)實(shí)際情況，既能將屬于企業(yè)董事會(huì)決策的權(quán)力回歸企業(yè)，提升決策的專業(yè)水平，提高決策效率，又能落實(shí)國(guó)資監(jiān)管要求，合法合規(guī)，保證國(guó)有資產(chǎn)保值增值的創(chuàng)新之路。

一、理論研究

（一）管控模式

目前比較流行的公司管控模式主要是按權(quán)力集中程度劃分，分成三類，權(quán)力集中程度從高到低排列分別是：運(yùn)營(yíng)管控型、戰(zhàn)略管控型、財(cái)務(wù)管控型。

（二）董事會(huì)建設(shè)

1、董事會(huì)的實(shí)質(zhì)

（1）董事會(huì)的核心地位。股東享有了有限責(zé)任的益處，相應(yīng)地在管理上就可能并且必須讓渡權(quán)力，由董事會(huì)行使公司管理的權(quán)利。董事制度方便了將公司管理權(quán)利賦予有能力的人，不愿意或能力不足的股東可以當(dāng)甩手掌柜，董事制度由此成為公司廣納人才的有力方式。

（2）中國(guó)公司治理的制度性缺陷。在股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)劃分上，現(xiàn)代公司法的基本原則是董事會(huì)中心主義，股東保留的公司管理權(quán)力需要事先明確列舉（通過公司章程或股東協(xié)議等），此外的全部公司管理權(quán)力默認(rèn)配置給董事會(huì)行使，并由董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，經(jīng)理層的公司管理權(quán)力則完全來自董事會(huì)的授予。

中國(guó)現(xiàn)行的公司法對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理的權(quán)力分別進(jìn)行了逐條列舉性的規(guī)定，看似清晰，實(shí)則混亂，不如明確一個(gè)董事會(huì)中心主義的職責(zé)劃分原則。因?yàn)槿狈Α笆聦?shí)”董事的概念和相應(yīng)法律事實(shí)，使公司中很多董事會(huì)的權(quán)力不能落到實(shí)處，不能有效地“治理”大股東或者控股股東的肆意操縱行為，董事會(huì)成為大股東的橡皮圖章，公司成為大股東“掠奪”的工具。

2、對(duì)董事會(huì)的認(rèn)識(shí)誤區(qū)

（1）一股獨(dú)大、股東制衡與公司治理；

（2）股權(quán)分散與公司治理；

（3）外聘職業(yè)經(jīng)理人與公司治理。

3、集團(tuán)企業(yè)的董事會(huì)與公司治理

集團(tuán)對(duì)所屬企業(yè)董事會(huì)的管理中最難的一個(gè)問題是如何既尊重所屬企業(yè)董事會(huì)的自主管理權(quán)力，又能夠?qū)崿F(xiàn)集團(tuán)的戰(zhàn)略管理意志。

4、董事的義務(wù)、責(zé)任（免責(zé)）及考核

（1）忠誠(chéng)義務(wù)的著重點(diǎn)在于董事行為的目的和作出決策的出發(fā)點(diǎn)是否正確，是否為了公司的利益最大化；勤勉義務(wù)的著重點(diǎn)則是董事行為本身和作出決策的過程是否禁止和是否到位。

（2）董事的責(zé)任追究及免責(zé):董事違反忠誠(chéng)義務(wù)、謀求私利是無法免除其法律責(zé)任的，但是對(duì)于因疏忽等原因帶來的違反勤勉義務(wù)的情況，則有一些是可以免除責(zé)任的。

（3）集團(tuán)公司對(duì)董事的考核

集團(tuán)對(duì)所屬企業(yè)董事的考核。集團(tuán)對(duì)所屬企業(yè)董事考核，有兩種類型：一是對(duì)集團(tuán)以股東身份“推薦”出任所屬公司董事職務(wù)人員的考核，二是以股東身份推動(dòng)所屬公司對(duì)其全體董事成員的考核。

二、國(guó)內(nèi)外成功企業(yè)案例

（一）伯克希爾·哈撒韋公司。伯克希爾·哈撒韋公司是美國(guó)一家世界著名的保險(xiǎn)和多元化投資集團(tuán)，長(zhǎng)期保持美國(guó)第一高價(jià)股的地位，是全世界最成功的“殼”公司，總部只有區(qū)區(qū)25人。巴菲特僅將資金調(diào)配、投資、重要的人事任命、尋找潛在的收購(gòu)目標(biāo)和年度報(bào)告的撰寫等最核心的工作集中于總部，最大程度實(shí)現(xiàn)了“職能精簡(jiǎn)”，也減少了組織摩擦。

（二）淡馬錫。淡馬錫屬于新加坡財(cái)政部全資控股的企業(yè)，直接向財(cái)政部負(fù)責(zé)，是典型的國(guó)有控股的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，每一名董事在不同領(lǐng)域都有各自的特長(zhǎng)和經(jīng)驗(yàn)。1、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)有效分離倚重于董事制度,淡馬錫董事會(huì)制度設(shè)計(jì)精細(xì)。2、淡馬錫董事會(huì)職權(quán)機(jī)制清晰完善。3、政府監(jiān)管方式靈活。4、淡馬錫控股還存在一套完善的董事甄選和考核機(jī)制。一直倡導(dǎo)“能者居之”的人才理念。

（三）新興際華。新興際華集團(tuán)作為首批國(guó)企改革試點(diǎn)的中央企業(yè)，以62 人的小總部有效支撐了一家員工總量8 萬人、資產(chǎn)總額1300 億元的大型企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)總部作為一個(gè)投資和戰(zhàn)略管理主體，只需做好四件重點(diǎn)事項(xiàng)：1、管戰(zhàn)略；2、管人；3、管財(cái)務(wù)；4、管考核和預(yù)算。

（四）中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)。中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)有限公司是中央直接管理的國(guó)有重要骨干企業(yè)，2013年國(guó)資委將中國(guó)核工業(yè)納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)范圍。董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，主要職責(zé)是定戰(zhàn)略、管團(tuán)隊(duì)、議大事、控風(fēng)險(xiǎn)。

（五）寶鋼集團(tuán)。寶鋼是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管的國(guó)有重要骨干中央企業(yè)，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委選擇的第一批董事會(huì)試點(diǎn)的企業(yè)。寶鋼董事會(huì)通過職權(quán)的履行，發(fā)揮了“把方向、議大事、防風(fēng)險(xiǎn)、管團(tuán)隊(duì)”四大重要功能，寶鋼董事會(huì)與經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)了決策機(jī)構(gòu)與執(zhí)行機(jī)構(gòu)的分設(shè)，實(shí)現(xiàn)相互間的有機(jī)協(xié)同和互動(dòng)，成為真正意義上的戰(zhàn)略決策型董事會(huì)。

（六）中糧集團(tuán)。中糧集團(tuán)是中國(guó)最大的糧油食品進(jìn)出口公司，下屬上市公司數(shù)量多，存續(xù)資產(chǎn)和上市資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)性較大，因此建立了國(guó)有資本投資公司，形成雙層董事會(huì)，將中糧集團(tuán)總公司改組成國(guó)有資本投資公司，國(guó)有資本投資公司分為兩種不同的模式：國(guó)有資本投資管理、產(chǎn)業(yè)投資管理。

（七）深圳市國(guó)資委專職外部董事。深圳市國(guó)資委為適應(yīng)市屬國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展需要，加強(qiáng)企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，規(guī)范專職外部董事管理，于2017年1月頒布了《深圳市屬國(guó)有企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，專職董事于2017年底到崗，開始履行專職董事工作。

（八）可借鑒經(jīng)驗(yàn)

1、董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)。董事會(huì)外部董事人數(shù)超過董事會(huì)全體成員半數(shù)，經(jīng)營(yíng)層與決策層重疊度基本在10%-25%之間。

2、加強(qiáng)外部董事隊(duì)伍建設(shè)。成功外企及大型央企董事會(huì)外部董事人數(shù)均超過董事會(huì)全體成員半數(shù)，作用主要有：實(shí)現(xiàn)企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體決策、科學(xué)決策；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)理層；有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系。外部董事均為成功的企業(yè)家或?qū)�業(yè)人士，不依賴董事報(bào)酬，而是更關(guān)注董事職位所帶來的自身價(jià)值的實(shí)現(xiàn)和提升。

3、專門委員會(huì)提高董事會(huì)決策水平。多家企業(yè)均設(shè)置了專門委員會(huì)來提高董事會(huì)決策水平，各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)在董事會(huì)會(huì)議前對(duì)提交董事會(huì)審議、討論事項(xiàng)進(jìn)行先行審議。

4、董事會(huì)高效運(yùn)作機(jī)制。（1）有利的內(nèi)部環(huán)境。公司的管理基礎(chǔ)和企業(yè)文化、管理團(tuán)隊(duì)的開放心態(tài)和勇于實(shí)踐是現(xiàn)代企業(yè)制度生根發(fā)芽的土壤。（2）規(guī)范的董事會(huì)工作制度。以《公司章程》為依據(jù)，規(guī)范董事會(huì)建設(shè)需要有規(guī)范董事會(huì)履職行為的制度和規(guī)則。（3）通暢高效的溝通機(jī)制。建立起來的高效暢通的溝通機(jī)制，包括董事長(zhǎng)、黨委書記、總經(jīng)理三人溝通機(jī)制；班子成員及管理者間的溝通；與外部董事的溝通機(jī)制。

5、董事會(huì)秘書的定位和作用。董事會(huì)秘書是公司治理的一個(gè)不可或缺的重要環(huán)節(jié)，其活動(dòng)貫徹董事會(huì)工作的各個(gè)領(lǐng)域。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，賦予其應(yīng)有的職責(zé)權(quán)限和相對(duì)獨(dú)立的管理人員身份，為董事會(huì)秘書開展工作創(chuàng)造了便利和條件。（未完待續(xù)）