企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團(tuán)企業(yè) 董事履職機制初探（下篇）
發(fā)布日期:2019/11/28 11:05:16 | 瀏覽次數(shù):8523 來源:集團(tuán)經(jīng)營管理部企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團(tuán)企業(yè)
董事履職機制初探（下篇）
集團(tuán)經(jīng)營管理部
三、特發(fā)集團(tuán)管控現(xiàn)狀分析及存在問題
1、人員構(gòu)成
集團(tuán)11家二級企業(yè)，董事會（執(zhí)行董事）成員分析如下：
(1)外部董事占比較低，獨立董事共計12人，占比18%。
(2)股東委派的董事占比約76%，包括集團(tuán)委派的全職、兼職（集團(tuán)中高層、企業(yè)董監(jiān)高）、經(jīng)營層兼職。
(3)董事會成員與經(jīng)營層人員的重合度約33%。
以通訊會議為主，現(xiàn)場會議少。集團(tuán)所屬二級企業(yè)2016-2018年度的董事會共計155次，其中，通訊會議共計126次，占比81%。
3、議題分析
（1）決策程序：95%的企業(yè)董事會議題，由集團(tuán)決策后提交企業(yè)董事會審議。2016-2018年，9家企業(yè)（不含深高、特發(fā)投資）的董事會議題共437項，其中415項經(jīng)集團(tuán)審批后，提交董事會決策，占比約95%。
（2）議題內(nèi)容：議題占比超過5%的依次為財務(wù)管理、基本管理制度、投資、募集資金相關(guān)、貸款授信、人員任免、年報等。
（3）專門委員會的情況。鑒于企業(yè)董事會的職權(quán)實際由集團(tuán)行使，專門委員會實際發(fā)揮的作用也是非常有限的。
（二）企業(yè)一般股東大會、董事會權(quán)限劃分
董事會具有決策權(quán)的審議事項，主要有：財務(wù)管理、經(jīng)理層管理、董事會建設(shè)、基本管理制度、投資和內(nèi)部機構(gòu)調(diào)整等。
（三）權(quán)責(zé)清單的分析
經(jīng)營管理部對集團(tuán)總部權(quán)責(zé)清單（2019年1月修訂版）進(jìn)行了梳理，權(quán)責(zé)清單共有285項，其中不涉及企業(yè)的事項193項，涉及企業(yè)的事項有92項。來自深圳市國資委要求有37項，來自集團(tuán)總部章程的事項有18項。集團(tuán)只對國資監(jiān)管有明確要求的和重大事項作審批，其他權(quán)利移交給企業(yè)，充分發(fā)揮企業(yè)的積極性，提高企業(yè)活力。
（四）簡政放權(quán)的分析
集團(tuán)經(jīng)營管理部通過紅頭文征求各企業(yè)關(guān)于簡政放權(quán)的意見，反復(fù)多次與企業(yè)溝通確認(rèn),要求企業(yè)反饋意見。企業(yè)反饋需要集團(tuán)簡政放權(quán)的意見共21條，大部分企業(yè)沒有提出意見。以上結(jié)果反映了目前由集團(tuán)決策主要為投資、人事、薪酬、產(chǎn)權(quán)等重大事項，大多數(shù)事項已放權(quán)給企業(yè)自主決策，但集團(tuán)仍有簡政放權(quán)的空間。
（一）劃分企業(yè)類別
集團(tuán)不可能簡單復(fù)制別人的成功經(jīng)驗，也不可能只用一種管控模式去管理所有企業(yè)，須對每一家企業(yè)進(jìn)行分析，采用“一企一策”原則，分別實行不同的管控模式。對企業(yè)實施分類管理、分類授權(quán)，確定企業(yè)的相關(guān)權(quán)限，并通過修訂企業(yè)章程加以落實并結(jié)合企業(yè)經(jīng)營狀況變化，定期評估，動態(tài)調(diào)整企業(yè)分類目錄。
1、建議回歸企業(yè)董事會的權(quán)限。
屬于股東（大）會審批的事項仍然由股東（大）會審批，屬于董事會審批的事項則分為以下三類：（1）投資、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市相關(guān)事項是分級授權(quán)事項。股東、董事會、經(jīng)營層按分級授權(quán)的金額審批相關(guān)事項。（2）會計政策變更、商譽減值、股東借款、選舉董事長、經(jīng)理層任免、考核事項、薪酬事項、其他董事認(rèn)為必要事項，如較大訴訟、安全事故、維穩(wěn)事件等，應(yīng)與相關(guān)部門事前溝通。（3）其他由董事會審批的事項，由董事根據(jù)個人意愿自行表決。
1、董事會組合原則。為保證決策質(zhì)量及對決策過程進(jìn)行控制，需要董事會作為一個整體有較高的能力。不僅涉及企業(yè)主業(yè)的專業(yè)知識與能力，還涉及財務(wù)、法律、金融、管理等各方面的專業(yè)，因此，在匹配董事會的時候，要合理配置人力資源，防止董事之間知識結(jié)構(gòu)高度重疊。
2、董事甄選標(biāo)準(zhǔn)。誠信正直、責(zé)任心強、敢于負(fù)責(zé)、敢于發(fā)表個人意見、工作勤勉獨立客觀判斷、年齡、從業(yè)經(jīng)驗、專長、職稱。
3、優(yōu)化現(xiàn)有董事會人員配備。（1）建議增加外部董事比例，適當(dāng)降低企業(yè)經(jīng)營層兼任董事的比例。（2）建議明確企業(yè)董事的甄選標(biāo)準(zhǔn)。
4、建立董事會、董事激勵約束機制。對于企業(yè)外部董事（包括集團(tuán)委派的兼職董事）均應(yīng)設(shè)置相關(guān)薪酬，體現(xiàn)“責(zé)權(quán)利”對等的原則。可考慮參照市場標(biāo)準(zhǔn)，給每位董事給予董事津貼，包含在薪酬總額里并實行延期發(fā)放。
5、董事會和董事的考核評價。（1）董事會評價：評價董事會工作的重點是董事會運行的規(guī)范性和有效性，主要包括：董事會工作機構(gòu)設(shè)置與制度建設(shè)、日常運行、決策科學(xué)性和效果，對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等。（2）董事評價：評價內(nèi)容主要包括：職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等方面。
6、進(jìn)一步發(fā)揮專門委員會的作用。各企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營需要，可設(shè)置專門委員會，保證其獨立性和專業(yè)性。各專門委員會負(fù)責(zé)在董事會會議前對提交董事會審議、討論的事項進(jìn)行先行審議，對于需要外部董事判斷的事項在專門委員會會議上提出專業(yè)審查意見和決策建議。
7、規(guī)范董事履職行為。董事要投入足夠的時間和精力開展工作，忠誠、勤勉履行職責(zé)，維護(hù)出資人權(quán)益。董事要獨立、客觀、審慎地發(fā)表明確意見和建議，提高決策質(zhì)量。
8、董事履職能力建設(shè)。建議建立董事培訓(xùn)機制主要方向為：所任職企業(yè)的行業(yè)知識、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營現(xiàn)狀、業(yè)務(wù)特點等。
9、進(jìn)一步發(fā)揮董秘作用。董事會秘書是公司聯(lián)系股東和機構(gòu)投資者的主要節(jié)點。特別是在有關(guān)信息披露、股東大會和公司治理事務(wù)上，董事會秘書要確保有關(guān)溝通渠道的通暢和信息的全面準(zhǔn)確。董事會秘書應(yīng)保證公司遵守與本公司業(yè)務(wù)活動相關(guān)的法律法規(guī)和行為準(zhǔn)則。
10、購買高管責(zé)任險。董監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任險是指在保障公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員在履行其職務(wù)行為過程中的“不當(dāng)行為”（包括疏忽、錯誤、誤導(dǎo)性陳述及違反職責(zé)等）所引起的法律責(zé)任而給其個人帶來的損失。購買董監(jiān)事及高級管理責(zé)任險，有利于激發(fā)董事高管工作激情，為其施展個人才能，解決了董事履職的后顧之憂。
1、規(guī)范企業(yè)的章程管理。集團(tuán)按照章程的規(guī)定履行股東職責(zé)，企業(yè)要根據(jù)公司章程制定董事會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則等規(guī)章制度。
2、建立溝通機制。（1）重大事項溝通機制：集團(tuán)派出董事，在審議由企業(yè)股東（大）會審批的事項前，應(yīng)將相關(guān)議案提交至集團(tuán)，按集團(tuán)決策意見在董事會上表決；在審議企業(yè)董事會審批的事項，涉及董事會建設(shè)、高管任免、薪酬績效等，應(yīng)實施重大事項溝通機制。（2）日常溝通機制：董事在審議由董事會審批的非重大事項議案前，可根據(jù)個人判斷，自行征求集團(tuán)相關(guān)部室意見，作為決策參考。
3、建立緊急干預(yù)機制。在集團(tuán)下屬企業(yè)出現(xiàn)重大事件，董事認(rèn)為必要時，應(yīng)及時向集團(tuán)通報，通報可以產(chǎn)權(quán)代表報告或電話溝通的形式。
4、建立問責(zé)機制。在積極推動落實董事會有關(guān)職權(quán)的同時，建立與權(quán)力相對應(yīng)的工作約束和責(zé)任追究機制，發(fā)揮紀(jì)委、監(jiān)事會等相關(guān)監(jiān)督力量的作用，實現(xiàn)權(quán)責(zé)相匹配。董事應(yīng)當(dāng)對董事會重大決策事項承擔(dān)責(zé)任，對未盡職責(zé)和未履行程序造成重大損失的，集團(tuán)及有關(guān)主體將嚴(yán)格追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
5、董事會文化建設(shè)。培育和建設(shè)績效、合作、開放、包容的董事會文化。在董事會內(nèi)部構(gòu)建一個董事既能獨立審慎發(fā)表意見，又能相互啟發(fā)、優(yōu)勢互補、團(tuán)結(jié)合作、高效而富有領(lǐng)導(dǎo)力的文化氛圍。堅持集體決策、獨立發(fā)表意見、個人承擔(dān)責(zé)任的原則，促進(jìn)董事會與經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo)力的協(xié)同，保障董事會成員對企業(yè)運營的信息暢通，形成一套規(guī)范的公司治理文化。
五、不足之處
公司管控模式、公司治理、董事會建設(shè)、董監(jiān)高管履職管理，這些都是涉及面很廣的復(fù)雜領(lǐng)域，目前沒有成熟的理論體系。我們未能全面深入地展開研究。本文選取的國內(nèi)外成功案例，能在一定程度上對本文觀點提供實踐證明，但每個成功企業(yè)都有各自的實際情況，成功經(jīng)驗不能簡單復(fù)制。今后若有機會，仍有深入研究的空間。